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境外上市

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『 关于境外上市的知识科普 』

问:什么是境外上市?

答:国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。

问:我国企业境外上市有哪些模式?

答:1.直接上市;2.间接上市。

问:直接上市与间接上市有什么区别?

答:直接上市,即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册并发行股票,即H股(香港)、N股(纽约)、S股(新加坡)等,通常采用IPO(首次公开募集)的方式进行。

间接上市,即国内企业境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权,然后将境外公司拿到境外交易所上市。

问:境外间接上市有哪些模式呢?

答:1.买壳上市,即国内公司通过收购海外中小型上市公司,尤其是控股业务不景气的上市公司,购入后向其注入国内资产或业务,通过它所在的证券市场进行融资,以实现间接上市的目的。

2.分拆上市,即国内公司将国内业务分拆,在境外重组公司,申请海外上市,从而部分达到国内公司上市的目的。

3.控股公司上市,即境外公司兼并收购境内企业,并股权,在境外设立控股公司上市集资。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式,达到拿国内资产上市的目的,壳公司可以是已上市公司,也可以是拟上市公司。

★简析:从公司长远的发展来看,境外直接上市是国内企业境外上市的主要方式。

1.尽管境外间接上市成本低,时间短,可避开复杂的审批程序,但仍有三大问题要妥善处理:向中国证监会报料备案,壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。

2.而IPO程序虽然较为复杂,需经过境内外监管机构审批,所聘请的中介机构也较多,成本较高,花费时间较长,但公司股价能达到尽可能高的价格,股票发行的范围更广,可获得更高声誉。


★为什么国内越来越多的企业选择境外上市?

1、运作所需时间

境外股市运作效率相对较高,一般来说,只要企业本身符合要求并且得到市场认可,短时间内(在香港、新加坡只要一年左右)即可完成发行上市的运作计划。

2、境内外融资成本的比较

(1)境内外市场IPO的融资费用包括交易所费用、中介费用、推广辅助费用等构成。

(2)目前企业在境内融资费用占融资总额的比例范围是:5%到10%;境融资费用占融资总额的比例在不同市场之间差别更大一些,比例范围是:5%到20%。

(3)尽管境内发行股票所需要的显性成本较低,但是却有不少隐性成本花费,在境内上市所花费的时间成本较大且不确定;而选择境外上市,如果是在香港地区和美国上市的话,费用会高一些,一般融资费用都占融资总额的10%以上;也会有企业融资额很小(比如有些创业板企业只筹集到几千万港币),比例就可能高达20%的情况,但在一定程度上来说,企业在境外发行股票的成本相对境内是较低的,而且企业在境外上市所花费的时间成本较少,上市时间更加确定。

3、再融资机会

企业在国内首发上市后,再融资会比较困难。

(1)企业增发配股受到一系列的限制,比如:两次配股之间要相隔一年,三年净资产收益率平均超过6%等问题。

(2)企业有关配股计划必须得到证监会的审批。而申请能否获得批准、何时获得批准还要取决于证监会根据股市行情对总供应量的控制程度。

(3)相比之下,境外市场的再融资机会就很灵活,主要取决于企业本身对于融资成本的判断。证监会和证交所只监督有关的程序是否合规,有关信息是否已经充分披露等问题。

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