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美国上市

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美国证券市场分为场外交易市场(OTC)和纳斯达克市场(NASD)

华谊信上市顾问服务 - 美国OTCBB市场

OTCBB市场简介

1.美国传统的场外交易市场包括OTCBB(Over the Counter Bulletin Board,即美国场外柜台交易系统)和传统的粉单市场(Pink Sheet)。前者是美国最有影响力的小额证券市场之一;后者近年来升级为 OTC Markets,下设 OTCQX, OTCQB 和 OTC Pink Marketplaces等板块。两者之间既有合并和趋同,也有独立特点。 

2.OTCBB市场与一般意义上的交易所不同,并不是一个证券发行公司以符合一定财务及非财务要求而上市的交易市场,而是由美国证券商协会(NASD)为那些无法达到美国三大主流证券交易市场上市要求的小型公司而成立的报价系统,由纳斯达克直接监管,是提供场外交易实时报价、最新成交价格和成交量信息的电子交易系统。

3.OTCBB市场通过提供公开信息,能使这些证券在合法、良好的次级流通市场上交易,并可以有效地提高证券的流动性与知名度。同时,OTCBB市场也为不再符合三大交易所上市条件而退市的证券提供交易渠道。 

OTCBB市场上市标准 

1.OTCBB没有固定上市标准,任何股份公司的股票都可以在此报价。但是要求股票发行人必须向SEC或相应的监管当局提交所要求的信息披露文件,并且承担财务季报和年报等信息披露义务。

2.财务报表及申报文件须经会计师、律师审定签名,所有在OTCBB报价的公司必须通过至少一家做市商保荐。如果无任何做市商为该公司报价,则该公司将被OTCBB除名。

通过OTCBB市场实现纳斯达克市场挂牌交易 

1.在OTCBB挂牌的公司,只要净资产达到400万美元,年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元,股东在300人以上,股价达到4美元一股,便可升入纳斯达克资本市场。因此,OTCBB又被称为“纳斯达克的预备市场”。比如闻名世界的微软、思科等最初都是在OTCBB上市,从而发展壮大起来的。 

2.公司在OTCBB挂牌,如想申请在纳斯达克挂牌交易,只需要经过6-8个星期的挂牌程序,而不需要经过美国证券交易委员会(SEC)登记程序和公募程序。因为在OTCBB挂牌的公司已经是一个美国的公众公司,并满足了美国证监会对公众公司的所有要求,所以不存在美国证监会登记过程。同时挂牌也并非资金募集过程。 

OTCBB挂牌、并实现美国纳斯达克上市交易的流程 

1.聘请上市顾问、签订相关协议;

2.签订购买壳公司协议、或注册境外公司;

3.向境内外汇管理部门办理外汇登记; 

4.变更壳公司的股东及董事成员名单;

5.壳公司或境外新注册的公司返程并购境内拟上市公司(应向政府授权部门 申请报批);

6.向外汇管理部门办理变更外汇登记证或外汇登记表; 

7.聘请独立审计公司对境内公司进行审计;

8.聘请美国证券交易管理委员会(SEC)认可的律师出具律师函; 

9.向 SEC 提出 OTCBB 上市申请; 

10.接受 SEC 提出各种质询,并作出答复;

11.向 SEC 提交 Form3(持有 10%以上股份的大股东的初始持股报告); 

12.为每一位高层管理人员、董事和持有 10%以上股份的大股东申请专用号 码;

13.获得 SEC 的批准,成为 OTCBB 上市公司; 

14.寻找做市商(在 OTCBB 阶段,至少一家做市商); 

15.增发股票; 

16.股票二级市场运作,使股票市值或股票市场价达到纳斯达克上市要求; 

17.在达到纳斯达克上市要求的情况下,向纳斯达克申请股票上市交易。

OTCBB市场挂牌上市费用  

★绝大多数登陆OTCBB的内地公司采用的都是买壳上市的方式,买壳上市以其时间短、成功率高而深受内地中小型企业的青睐。但是,如果不急于在OTCBB挂牌,以造壳方式上市可以节省一大笔买壳的费用,只不过上市的不确定性会相应增加。以下是OTCBB买壳与造壳费用比较说明:

OTCBB的信息披露要求 

1.发行人无需向NASDAQ市场公司或NASD报告或履行披露责任,但所有在OTCBB报价的股票发行人应该定期向美国SEC或其他监管机构履行披露职责。

2.发行人应该在生效日前报告公司的重大事项,包括合并、收购、更换名称以及所有重大事项的细节和相关文件。

3.发行人必须提前10天向OTCBB协调人报送关于股票拆细、并股、分红送股或其他配送信息。

OTCBB挂牌上市的优势与劣势 

优势:

  1. 时间周期短,一般3-6个月可以完成; 

  2. 结果有保证,不需要SEC的审批,只要报送备案材料;

  3. OTCBB市场具有融资功能。融资次数和数量也没用硬性规定,主要看企业的业绩和发展前景; 

  4. 在OTCBB完成反向收购后,满足条件者即可升入纳斯达克进行交易; 

  5. 在美国上市,发起人股全流通; 

  6. 上市成本相比较于中国 A 股或香港市场明显低廉许多; 

  7. 有利于吸引新的战略或金融投资人。  

劣势:

  1. 规范松散:虽然报价的企业被要求定期提供财务、委托书与内部人交易的报告,但是不SEC或是NASD 都不会对其财务报告进行审核,于是就算是一家完全没有资产、营收或是根本没有经营的企业,只要持续提供财务报告就具有报价资格。而且与上市公司不同,在 OTCBB 挂牌的公司不须有独立的稽核委员会、独立董事及公司控制的标准,仅提供财务报告可能误导投资人。

  2. 监督机制缺失:NASD在SEC监督下建立了OTCBB系统,要求券商不得对报价的公司收取费用,将报价的责任当成自行买卖自有的证券,造成担任做市商的券商,并不愿意对所报价的公司揭露财务状况不佳或相关的信息,而NASD也不具有对报价公司直接的管辖权。 

  3. 价格操纵风险:美国证券市场的一半价格操纵案例来自柜台交易市场。

  4. 做市商数量大幅减少:一些资本额较小在OTCBB 担任做市商的证券商,纷纷的停止营业,或是规模大幅的缩水,做市商的数量减少将直接对交易量、流动性、证券价格波动性带来冲击。 

OTC市场

华谊信资本在国际资本市场IPO上市及买壳(RTO)上市具有丰富经验和渠道资源,作为上市顾问与总协调人可为客户提供如下专业服务:

  • OTCBB挂牌上市服务 

  • 挂牌上市后的市值管理服务 

  • 挂牌上市后的融资服务

  • 理账与财务系统提升服务

  • 萨班斯法案遵循及其他公司内控服务

  • 股权激励方案制订服务

  • Pre-IPO融资顾问服务  

  • Pre-IPO并购顾问服务


华谊信上市顾问服务-纳斯达克 

1.纳斯达克是世界上第一个电子股票市场,是全美证券交易商协会(NASD)为提高场外交易市场效率自 1971年2月8日开始运行的电子证券交易系统。早期纳斯达克为很多成长型的企业提供融资服务,后来许多高科技公司都集中在纳斯达克上市。2006年1月,纳斯达克注册成为全国性证券交易所。  

2.自1990年代起,纳斯达克成为以互联网业为主的中国企业登陆资本市场的“梦之地”,1999年,中华网作为首家在纳斯达克上市的中国企业闪亮登场,在其后近20余年间,新浪、搜狐、网易、TOM网、盛大网络等大批中国企业在此圆了资本之梦,以至于在相当长一段时间内“纳斯达克”成了中国人心中财富的代名词。 

3.目前,NASDAQ市场内部共划分为三个层次:最高层是全球精选市场(Nasdaq Global Select Market),上市标准为世界最高,这是纳斯达克挑战纽交所和争夺蓝筹公司的主阵地;第二层是全球市场(Nasdaq Global Market),由之前的纳斯达克全国 市场升级而来;第三层是资本市场(Nasdaq Capital Market),前身为纳斯达克小型资本市场。三个市场分层的财务标准和流动性标准要求不同,但公司治理标准相同。

NASDAQ全球精选市场(NGSM)上市条件 

★NGSM是拥有全球IPO最高标准的市场板块,2006年7月3日起中国的携程、网易、新浪、搜狐、TOM在线、盛大、前程无忧等9家公司入选这一板块。 

财务标准需满足以下四个标准其中之一:

流动性标准:公司必须满足下列流动性标准

 NASDAQ全球市场(NGM)上市条件

★该层上市,公司的财务和流动性标准分为四种,申请人只需满足其中任意一个。 

财务和流动性标准:需满足以下四个标准其中之一


NASDAQ 资本市场(NCM)上市条件 

★在该层上市,公司的财务和流动性要求分为权益标准、已发行证券市值标准和净收 入标准三种,申请人只需满足三个标准中的任意一个。 

财务和流动性标准:需满足以下三个标准其中之一

NASDAQ上市的公司治理标准

公司申请纳斯达克市场上市,除了需要满足不同市场分层下的不同财务和流动性标准外,还需要满足公司治理标准。该标准对三个市场(全球精选市场、全球市场和资本市场)通用,具体如下:

年报和中期报告披露要求:公司必须通过电子邮件或公司网站向股东披露中期报告和年度报告;

独立董事:公司董事会必须设立独立董事;

审计委员会:公司需要设立一个完全由独立董事构成的审计委员会,同时要满足美国证监会的10A-3规则,独董要能阅读和理解基本的财务报表。审计委员会至少由三名成员组成,且其中一人必须有金融行业的丰富经验。

高管补贴:公司需要设立一个完全由独立董事构成的、两名成员以上的薪酬委员会,并通过准则5605(d) (2) (A)的独立性测试。薪酬委员会必须独立决定董事会决议和  CEO及其他高管的薪酬补贴。

董事提名:独立董事必须选择和推荐董事的提名。

行为准则:公司必须制定适用于所有董事、高管和员工的行为准则。

年度股东会:公司必须于上一个财政年度结束一年内召开股东大会。

代理要求:公司被要求为所有的股东会议寻求代理

法定人数:对任何普通股股票持有人召开的会议,有投票权的人数必须超过33%,即最低1/3的法定投票权。

利益冲突:公司必须对可能引起利益冲突的所有关联方交易进行适当的审查和监督。

股东权利:公司发行特殊证券需要获得股东的批准,包括以下四种:

                1.收购,当发行的股份达到20%或以上,或持股5%以上的关联方交易达5%以上的;

                2.发行导致公司控制权发生变更的;

                3.权益补贴;

                4.私募发行的股票发行量达到20%以上且流通股市值低于市场价值的。

投票表决权公司行为不能减少或限制现有股东的投票权

华谊信上市顾问服务 - 纳斯达克

华谊信资本在国际资本市场IPO上市及买壳(RTO)上市具有丰富经验和渠道资源,作为上市顾问与总协调人可为客户提供如下专业服务:

1.分析客户产业基本情况,比较不同上市条件的优劣势,结合客户实际情况与需求,确定目标证券市场、上市方式与上市方案; 

2.完成公司内部的会计、税务、法律、商业尽职调查;

3.协助公司准备其长期发展规划和商业计划; 

4.准备不同的重组方案、商业模式及财务模式,进行分析、测算与筛选; 

5.基于美国资本市场,合理选择同类可比公司进行锚定、类比与分析;基于不同重组方案,不同商业模式、不同财务模型下的预测与分析,迅速完成公司内部的上市评估报告与可行性研究报告; 

6.制订上市工作方案与上市时间表,协助搭建海外架构; 协助公司调整各个层面的会计账目,以清晰反映经营成果并确保财务报告的可 审计性; 协助公司完成政府审批与合规工作,包括外汇管理局37号文等; 

7.协助公司预审计流程;以正确判断财务报告的可审计性;同时以备公司接受1-3 年的国际财报的审计;决定选任合格的境内外律师、审计师、估值师、保荐人、牵头经办人、承销商、投资者关系公司及其他第三方服务机构;  

8.协助公司与美国律师事务所协调,帮助公司准备其上市申请、管理层信息通报,招股书以及其它所需的文件;与适合的审计师事务所进行协调,为公司准备上市所需的符合美国公认会计准则或国际会计准则的审计报表,同时,负责协调审计师对公司未经审计的季度财务报告进行审阅,以及出具证券交易所和保荐经纪人所需的安慰函; 

9.针对公司的上市事宜与纽约证券交易所进行协调;联同其他专业团队协助公司回答监管机构对上市项目的提问,并陪同出席路演及上市聆讯会。 


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